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Tipo: |
OPT | Curso: |
1 | Periodo: |
S semestre |
Créditos ECTS: |
3 ECTS |
1. Bloques Temáticos1. Bloque temático 1 - Presentación de la asignatura e introducción al fenómeno de las "mergers & acquisitions"Objetivos: - Entender el contenido y el objetivo de la asignatura - Primer contacto con las compraventas de empresa y con los procesos de reorganización y concentración empresarial Contenidos: - Introducción a las compraventas de empresa, distinguiendo entre compra de acciones y compra de activos - Introducción a los procesos de reorganización y concentración empresarial - Análisis de los conceptos de sucesión universal vs. sucesión a título individual, como formas de transmisión de la empresa; y el concepto e implicaciones (laboral y fiscal) de la "sucesión de empresa" 2. Bloque temático 2 - El Proceso de adquisición Objetivos: - Entender el procedimiento y las distintas fases en los procesos de adquisición - Entender el papel que desempeñan los distintos protagonistas en los procesos de adquisición - Conocer los distintos acuerdos preparatorios y sus implicaciones - Analizar las cartas o acuerdos de intenciones, su contenido habitual y sus efectos jurídicos - Familiarizarse con el concepto de la due diligence en el marco de un procedimiento de adquisición, haciendo especial hincapié en la due diligence legal, su contenido, alcance y objetivos Contenidos: - Fase inicial y acuerdos preparatorios del proceso de adquisición - Sujetos intervinientes y carta de intenciones - Due Diligence legal 3. Bloque temático 3 - El contrato de compraventa Objetivos: - Familiarizarse con la estructura y el contenido del contrato de compraventa - Distinguir entre las distintas fórmulas de determinación del precio (fijo; con ajustes al cierre; ¿locked box¿; ¿earn-out¿) - Ver la incardinación del contrato de compraventa (de origen anglosajón) en el sistema jurídico español - Comprender el régimen de responsabilidad derivado del contrato - Conocer las cláusulas más habituales - Conocer las garantías habituales en el marco de operaciones de compraventa, identificando ventajas e inconvenientes de cada una en función del caso concreto - Comprender el sistema de firma y cierre del contrato, y la función y funcionamiento de las condiciones suspensivas Contenidos: - Objetivo y partes del contrato - El precio y sus distintas modalidades - Régimen de responsabilidad. Especial referencia a las manifestaciones y garantías y a las "specific indemnities" - Otras obligaciones del vendedor - Particularidades de la adquisición de empresas en crisis - Las condiciones suspensivas y el cierre de la operación. Especial referencia a la cláusula MAC - Preparación del cierre 4. Bloque temático 4 - La adquisición de compañías cotizadas Objetivos: - Familiarizarse con las OPAs y con su normativa - Comprender en qué supuestos son obligatorias las OPAs; discernir entre las distintas formas de OPAs por toma de control; qué supuestos están excluidos y cuáles son dispensables; qué son y para qué sirven las OPAs voluntarias - Conocer las condiciones a las que puede sujetarse una OPA, qué medidas defensivas puede adoptar la sociedad objeto de la OPA, el contenido y alcance del deber de pasividad - Entender el funcionamiento y las implicaciones de las OPAs competidoras y de los supuestos de exclusión de cotización Contenidos: - La adquisición de compañías cotizadas: normativa aplicable, tipos de OPA (obligatoria, voluntaria, competidora) - Medidas defensivas y régimen de neutralización - Deber de pasividad - Exclusión de cotización 5. Bloque temático 5 - Las operaciones de las entidades de "private equity" Objetivos: - Familiarizarse con las entidades de "private equity", su política y tipología de inversión y desinversión - Entender el funcionamiento de las compras apalancadas - Analizar la prohibición de asistencia financiera y su alcance Contenidos: - El capital riesgo y su actividad - Entidades de capital riesgo - La ley de entidades de capital riesgo - La inversión: equity y deuda - Desinversión: cláusulas de salida. Derechos de compra (squeeze out) y venta (sell out) forzosa en operaciones public-to-private. - Incentivos para directivos - Asistencia financiera - Fusiones apalancadas y su tratamiento en la ley de modificaciones estructurales 6. Bloque temático 6 - Adquisición de empresas mediante operaciones distintas a la compraventa Objetivos: - Analizar cómo se pueden realizar adquisiciones de empresas mediante las operaciones de fusión, cesión global de activo y pasivo y escisión; distinguiendo la segregación, como modalidad de escisión, de la operación de aportación de rama de actividad - Comprender las particularidades de cada operación, sus similitudes y diferencias, y ser capaces de determinar qué operación es más adecuada para cada caso concreto Contenidos: - Fusión: clases y efectos. Calendario y proyecto de fusión. La ecuación de canje. El funcionamiento del derecho de oposición. Efectos jurídicos y contables - Escisión: clases y efectos. Régimen legal - Aportación de rama de actividad - Cesión global de activo y pasivo 7. Bloque temático 7 - Joint Venture Objetivos: - Familiarizarse con los supuestos típicos de colaboración empresarial, con especial análisis de las joint ventures: su objetivo, su estructura típica, los principales problemas que se presentan y formas de afrontarlos - Comprender los pactos parasociales, su contenido, estructura y alcance, así como la jurisprudencia reciente y tendencias doctrinales al respecto Contenidos: - La sociedad común - Distinción de otras figuras similares - Los contratos que regulan la Joint Venture: contrato entre socios, estatutos - Ejecutabilidad y oponibilidad frente a la sociedad de los pactos parasociales - Jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo sobre eficacia, alcance y oponibilidad frente a la sociedad de los pactos parasociales, y tendencias doctrinales - Análisis de las cláusulas más habituales referentes a transmisión de acciones (tag-along; drag-along) y restricciones a la transmisión |